STJ firma entendimento sobre cláusula compromissória em estatuto de associação civil e afasta equiparação a contrato de adesão

Em recente decisão unânime, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (REsp 2.166.582/SC), sob relatoria da Ministra Nancy Andrighi, firmou entendimento relevante para o Direito Civil e a arbitragem empresarial: a cláusula compromissória inserida em estatuto de associação civil, aprovada em assembleia geral, é válida e eficaz, não estando sujeita às formalidades exigidas para os contratos de adesão previstas no §2º do art. 4º da Lei de Arbitragem (Lei nº 9.307/1996). 

A controvérsia teve origem em ação monitória movida por uma associação de proteção veicular contra ex-associada, com base em sentença arbitral que reconheceu a dívida. A parte ré questionou a eficácia da cláusula compromissória sob o argumento de que não teria anuído expressamente à sua inclusão no estatuto da associação, sustentando que se trataria, na prática, de um contrato de adesão. 

Tanto o Tribunal de Justiça de Santa Catarina quanto o STJ afastaram essa alegação. O colegiado superior considerou que a deliberação em assembleia geral, com participação dos associados, possui caráter democrático e normativo, afastando-se do modelo contratual unilateral típico dos contratos de adesão. 

A Ministra Nancy Andrighi destacou que:

“A inclusão de cláusula compromissória arbitral em estatuto de associação civil, por aprovação em assembleia geral, não se assemelha à imposição por meio de contrato de adesão, diante da possibilidade de os associados efetivamente deliberarem sobre o tema e votarem favorável ou contrariamente à adoção da cláusula compromissória”. 

O julgado também reafirma o entendimento segundo o qual, fora das hipóteses excepcionais previstas em lei, cabe ao juízo arbitral — e não ao Judiciário — a competência para decidir sobre a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem. Com isso, o STJ negou provimento ao recurso especial da associada dissidente, reforçando a autonomia das entidades associativas na definição de seus meios de solução de controvérsias. 

Na prática, o julgado: 

• Autoriza a inclusão de cláusula compromissória no estatuto sem necessidade de assinatura individual dos associados, desde que haja deliberação em assembleia geral; 

• Reforça a autonomia estatutária das associações, em consonância com o art. 59, II, do Código Civil; 

• Afasta a incidência do art. 4º, §2º da Lei de Arbitragem, desde que a relação jurídica associativa não configure um contrato de adesão; 

• Preserva a competência do juízo arbitral para decidir sobre eventual nulidade da cláusula, reforçando a aplicação do princípio Kompetenz-Kompetenz. 

Trata-se de um precedente relevante para a segurança jurídica das entidades que se organizam sob a forma associativa — incluindo associações empresariais, culturais, profissionais e de proteção veicular — especialmente diante da crescente judicialização de litígios internos e do interesse cada vez maior na adoção da arbitragem como método legítimo e eficaz de resolução de controvérsias. 

Elaborado por: Fernando Arruda

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