Relatório da administração deve conter política de equidade de gênero: o que as sociedades anônimas precisam observar para a AGO de 2027
As sociedades anônimas, abertas ou fechadas, inclusive as de controle familiar, devem incluir no relatório da administração a política de equidade adotada pela companhia, com indicadores sobre a presença e a remuneração de mulheres em seus quadros. A exigência consta da Lei n.º 15.177/2025, que ficou conhecida pela reserva de vagas para mulheres nos conselhos de administração das estatais, mas que também alterou a Lei n.º 6.404/1976 (Lei das S.A.) para alcançar as companhias em geral.
Com o encerramento do exercício social em 31.12.2026, as companhias devem iniciar desde já a preparação do relatório que será submetido à próxima assembleia geral ordinária, reunindo as informações exigidas e definindo os critérios que serão utilizados na sua apresentação.
A Lei n.º 15.177/2025, publicada em 24 de julho de 2025, incluiu o §6.º no art. 133 da Lei das S.A. O dispositivo determina que o relatório da administração, documento que os administradores colocam à disposição dos acionistas antes da assembleia geral ordinária, inclua a política de equidade adotada pela companhia. A lei fixa um conteúdo mínimo, sem prejuízo de outras informações relevantes, que deve conter (i) a quantidade e a proporção de mulheres contratadas, por níveis hierárquicos; (ii) a quantidade e a proporção de mulheres que ocupam cargos na administração; (iii) o demonstrativo da remuneração fixa, variável e eventual, segregada por sexo, relativa a cargos ou funções similares; e (iv) a evolução comparativa desses indicadores entre o exercício findo e o exercício imediatamente anterior.
Como a regra foi inserida na própria Lei das S.A., ela se aplica às companhias em geral, e não apenas àquelas sujeitas à reserva de vagas nos conselhos.
Para as empresas públicas e as sociedades de economia mista, a mesma lei alterou a Lei n.º 13.303/2016 (Lei das Estatais) para exigir a divulgação anual de política de igualdade entre homens e mulheres, com indicadores semelhantes e atenção especial à alta gestão. Nesses casos, os dois regimes devem ser observados de forma coordenada.
A lei não prevê sanção específica para o descumprimento, o que não significa ausência de risco.
O relatório da administração integra os documentos que embasam a aprovação das contas pela assembleia. Omissões relevantes podem suscitar questionamentos sobre a regularidade das informações prestadas e, conforme as circunstâncias, sobre a deliberação assemblear, observado o prazo de dois anos previsto no art. 286 da Lei das S.A. A aprovação das contas sem reservas exonera os administradores de responsabilidade, ressalvadas as hipóteses previstas no art. 134, §3.º, da Lei das S.A. Contudo, informações incorretas ou omissões relevantes devem ser avaliadas à luz das circunstâncias concretas, sem que impliquem, por si sós, o afastamento dessa exoneração. Os dados divulgados também podem ser utilizados em discussões sobre igualdade salarial, tema disciplinado pela Lei n.º 14.611/2023. Por envolverem dados pessoais, eles estão sujeitos à Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), especialmente quando a divulgação de um grupo reduzido, como uma diretoria com poucas integrantes, permitir a identificação da pessoa.
Como regra, a assembleia geral ordinária deve ocorrer nos quatro meses seguintes ao término do exercício social (art. 132 da Lei das S.A.). Os documentos da administração devem estar à disposição dos acionistas até um mês antes da assembleia (art. 133). Por isso, as companhias com exercício encerrado em 31.12.2026 devem organizar antecipadamente as informações necessárias ao relatório.
Para preparar o relatório da administração relativo ao exercício de 2026, recomenda-se que as companhias (i) levantem os dados de quadro de pessoal e de remuneração, por sexo e por nível hierárquico, do exercício encerrado e do exercício anterior; (ii) definam critérios objetivos e estáveis para os níveis hierárquicos e para os cargos ou funções similares, de modo a permitir a comparação entre exercícios; (iii) formalizem a política de equidade adotada, caso ainda não exista documento próprio; e (iv) avaliem formas de apresentação agregada dos dados que preservem a privacidade dos empregados.
Para as estatais, convém ainda alinhar o conteúdo do relatório à divulgação exigida pela Lei das Estatais.
Elaborado por: Thiago Toscano
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