Reforma do Código Civil: cinco frentes que podem redesenhar a sociedade limitada brasileira

A sociedade limitada segue como o tipo societário mais utilizado no Brasil, em razão da flexibilidade contratual, da governança relativamente simples e da limitação da responsabilidade dos sócios. O Projeto de Lei n.º 4/2025 (PL), de autoria do senador Rodrigo Pacheco e elaborado a partir de anteprojeto de comissão de juristas presidida pelo Ministro Luis Felipe Salomão, do Superior Tribunal de Justiça (STJ), propõe ampla revisão do Código Civil de 2002 e, nesse contexto, altera pontos centrais da disciplina das sociedades limitadas.

Em tramitação perante a comissão temporária no Senado, cujo funcionamento foi prorrogado até dezembro de 2026, o projeto já recebeu quase novecentas emendas. Seu texto final, portanto, pode diferir substancialmente da proposta original.

Entre as mudanças propostas para as sociedades limitadas, cinco merecem atenção especial.

A primeira diz respeito à sociedade limitada unipessoal. Na redação original do projeto, ela somente poderia ser constituída por pessoa natural, o que excluiria a possibilidade hoje existente de uma pessoa jurídica figurar como sócia única e teria impacto relevante, inclusive, sobre estruturas utilizadas por grupos estrangeiros para manter subsidiárias brasileiras. Para esta hipótese, já foi apresentada emenda para admitir expressamente pessoa natural ou jurídica como sócia única, de modo que o ponto permanece em discussão.

A segunda frente envolve as quotas preferenciais. O projeto passa a autorizá-las expressamente no próprio Código Civil, permitindo classes com direitos econômicos e políticos diferenciados, inclusive com restrição ou supressão do direito de voto, observados os limites previstos na Lei das Sociedades Anônimas. O instrumento já é admitido pelas normas de registro empresarial, que reconhecem a possibilidade de quotas preferenciais mediante aplicação supletiva da legislação das sociedades anônimas. A positivação no Código, contudo, tende a conferir maior segurança jurídica ao instituto e pode favorecer seu uso em estruturas mais sofisticadas, como operações de private equity e venture capital, joint ventures e planejamentos sucessórios em empresas familiares.

A terceira mudança é o reconhecimento expresso, no Código Civil, do acordo de quotistas. Pelo texto proposto, o instrumento deverá ser observado pela sociedade quando arquivado em sua sede e será oponível a terceiros quando arquivado no Registro Público de Empresas Mercantis. A utilização e o arquivamento de acordos de sócios de sociedades limitadas já são admitidos pelas normas do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração - DREI, mas sua incorporação expressa ao Código Civil reforçaria a segurança jurídica do instrumento. O novo regime também aumenta a importância da adequada coordenação entre contrato social, acordo de quotistas e demais documentos da operação.

A quarta frente é a possibilidade de uma pessoa jurídica exercer a administração de sociedade limitada pluripessoal. Atualmente, as normas registrais impedem a pessoa jurídica de ocupar o cargo de administradora. O PL altera essa lógica ao prever expressamente que a administração poderá ser exercida por pessoas físicas ou jurídicas, ampliando as alternativas de organização para grupos societários e estruturas de investimento. A inovação, caso mantida, exigirá atenção especial à disciplina da representação, dos poderes e das responsabilidades relacionadas ao exercício da administração.

Por fim, o projeto reforça significativamente a autonomia contratual na disciplina da saída e da sucessão de sócios. Na apuração de haveres, prestigia os critérios de avaliação e pagamento estabelecidos no contrato social, reservando o balanço de determinação para a ausência de disciplina contratual e prevendo, inclusive, a prevalência do critério convencionado ainda que conduza a valor inferior ao apurado por outro método de avaliação. Na sucessão do sócio falecido, o contrato social também passa a ocupar posição central na definição do destino das quotas, da substituição do sócio e do pagamento dos respectivos haveres.

Em conjunto, as mudanças propostas tendem a ampliar o grau de sofisticação que pode ser alcançado por meio da sociedade limitada e a reforçar a autonomia privada na construção de sua governança, não havendo, neste momento, razão para reestruturar operações já constituídas com base em uma legislação ainda em discussão. 

A tramitação do projeto, contudo, merece acompanhamento próximo, especialmente por quem estrutura novos investimentos, reorganizações societárias ou instrumentos de governança de longo prazo envolvendo sociedades limitadas.

Elaborado por: Thiago Toscano

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