DREI sinaliza viabilidade de dêbentures para Sociedades Limitadas

O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração - DREI se manifestou, por intermédio da Nota Técnica SEI n.º 135/2026 (“Nota Técnica”), a respeito da possibilidade de sociedades limitadas emitirem debêntures, tema que, historicamente, foi tratado como próprio das sociedades por ações. 

Ao contextualizar o tema, o DREI ressalta que as debêntures são disciplinadas pela Lei n.º 6.404/1976 (“Leis das Sociedades Anônimas”), especialmente nos artigos 52 a 74, e que o Código Civil, ao tratar das sociedades limitadas, não prevê expressamente esse instrumento como forma típica de captação, o que explica parte da controvérsia prática sobre o tema. 

Ainda assim, o DREI registra fundamentos que, em sua leitura, permitem a ocorrência de emissão de debêntures por sociedades limitadas, com ênfase em debêntures conversíveis, destacando a analogia com a nota comercial prevista na Lei n.º 14.195/2021, que expressamente admite emissão por sociedades limitadas e pode, em oferta privada, conter cláusula de conversibilidade em participação societária. 

Tal movimento ocorre em um cenário de modernização regulatória liderado também pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, que, por intermédio da Resolução CVM n.º 226/2025, simplificou os procedimentos para o registo de debêntures e o tornou menos burocrático, eliminando, por exemplo, a necessidade de registro da escritura nas Juntas Comerciais para ofertas públicas e permitindo que a própria administração da sociedade delibere sobre a captação, sem adentrar no tipo jurídico das sociedades. 

A Nota Técnica também chama atenção para a necessidade de adaptação procedimental, sugerindo que, na hipótese de a sociedade limitada adotar regência supletiva pela Lei das Sociedades Anônimas, devem ser observadas, por analogia, rotinas típicas ligadas a registro e transferência de debêntures nominativas (com livros próprios), além da estruturação adequada da deliberação societária e da escritura (ou instrumento equivalente), para dar segurança a investidores e previsibilidade aos sócios. 

Agora, as empresas possuem uma alternativa aos empréstimos bancários tradicionais, que possuem juros e multas com taxas exorbitantes, disponibilizando uma ferramenta estratégica para àquelas que desejam a redução do custo de capital, já que as debêntures permitem captar recursos diretamente com investidores com taxas de juros e prazos de carência mais competitivos.  

Há, contudo, pontos de atenção e cautela, já que (i) a manifestação do DREI tem caráter informativo; (ii) o próprio órgão registra que a matéria está em estudo para futura normatização dos procedimentos registrais; e (iii) persistem projetos de lei em tramitação buscando disciplinar a matéria no Código Civil, como o Projeto de Lei n.º 3324/2020. 

Assim, é recomendável que as sociedades limitadas interessadas na emissão de debêntures iniciem a revisão de seus contratos sociais para prever expressamente a regência supletiva pela Lei das Sociedades Anônimas e a possibilidade de emissão desses títulos. A conformidade com o novo marco regulatório e com as obrigações de transparência perante a CVM será ponto central e determinante para o sucesso das captações nesse novo cenário. 

Elaborado por Thiago Toscano

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