Juntas comerciais já atuam como filtro ativo contra o crime organizado, e isso muda o que se espera das empresas

As Juntas Comerciais de todo o país deixaram de ser meros cartórios de registro. Desde 2020, por força da Instrução Normativa DREI n.º 76/2020, elas atuam como um filtro ativo de prevenção à lavagem de dinheiro, com o dever de comunicar ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF) operações consideradas atípicas na abertura, na alteração ou na reativação de empresas. A obrigação é nacional e uniforme e não depende do estado em que a empresa está situada.

Dados divulgados em maio de 2026 pela Junta Comercial do Estado de Goiás (JUCEG) dão a essa exigência normativa uma dimensão concreta: o órgão realizou, entre 2020 e 2025, quase 25 mil comunicações de operações suspeitas ao Coaf, o equivalente a praticamente metade de todas as comunicações feitas por Juntas Comerciais no país nesse período. O número surpreende porque expõe, na prática, algo que a maior parte do mercado ainda trata como formalidade de registro, e não como filtro efetivo de compliance.

O ponto de atenção para empresas é que a comunicação ao Coaf não impede nem atrasa o registro do ato pela Junta Comercial: o arquivamento segue seu curso normal, e a comunicação ocorre em paralelo, sem que a empresa seja necessariamente informada de que foi objeto de reporte. Isso significa que uma reestruturação societária legítima, como a abertura de novas SPVs por um mesmo grupo econômico em curto espaço de tempo, ou sucessivas alterações contratuais dentro de um mesmo semestre, pode gerar comunicação ao Coaf mesmo sem qualquer indício real de ilicitude, simplesmente por se enquadrar em um dos critérios objetivos da norma.

A base legal desse dever está na Lei n.º 9.613/1998, que inclui as Juntas Comerciais entre os agentes obrigados a reportar operações suspeitas ao Coaf. Trata-se de obrigação que convive com a agenda de desburocratização da Lei da Liberdade Econômica (Lei n.º 13.874/2019) e da Redesim: o registro ficou mais rápido, mas passou a ser acompanhado, em paralelo, por um filtro de compliance que opera de forma automática e independente da boa-fé do empresário.

Para grupos econômicos com estrutura societária mais complexa, como aqueles organizados em múltiplas SPVs, com alterações contratuais recorrentes ou aberturas de novas sociedades em sequência, essa realidade recomenda atenção redobrada à consistência e à justificativa documental de cada ato societário, de modo a reduzir o risco de comunicações desnecessárias ao Coaf e a eventuais desdobramentos em due diligence bancária ou de investidores.

Diante desse cenário, recomenda-se que empresas e grupos econômicos (i) documentem de forma clara e tempestiva a justificativa econômica de aberturas societárias sucessivas ou de alterações contratuais frequentes, especialmente quando envolvam os mesmos sócios ou controladores; (ii) mantenham o capital social declarado compatível com o objeto social e o porte da operação; e (iii) revisem periodicamente sua estrutura societária à luz dos critérios de atipicidade previstos na Instrução Normativa DREI n.º 76/2020, de modo a antecipar e mitigar exposições evitáveis perante o COAF.

Elaborado por: Thiago Toscano e Paulo Gonçalves

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